До сьогодні законодавство в сфері бізнесу не вирізнялося значним розмахом, деякі норми стали застарілими в умовах сучасних реалій та певним чином обмежували підприємців. Проте, в цьому році законодавці все ж таки зробили кроки на зустріч і вже в червні 2018 року ми отримаємо новий закон «Про товариство з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю».
Що нового та корисного принесе нам новий закон, які нові закони будуть прийняті як наслідок можна очікувати лише згодом, проте слід зауважити що вже цей крок з боку законодавців досить кардинально змінює діяльність товариств, найважливіші моменти закону ми розглянемо в нашій статті:
- Кількісний склад учасників товариства.
До нового закону кількісний склад учасників товариства неповинен був перевищувати позначки 100 осіб, новий закон зняв такі обмеження, що дає можливість мати необмежений кількісний склад учасників. Що стосується критерію хто може бути засновником та учасником товариства він залишається незмінним.
- Вимоги до установчих документів.
Як і раніше установчим документом товариства є статут, який підписується всіма учасниками та повинен бути нотаріально завірений. Проте тепер законодавець виключив з переліку відомостей, які підлягають внесенню в статут: місцезнаходження товариства, інформацію про учасників товариства та розмір статутного капіталу. При цьому перелік відомостей, який бажає внести засновник не обмежений, за умови якщо це не суперечить закону.
- Регулювання відносин між учасниками товариства на підставі «корпоративних договорів», запровадження «безвідкличної довіреності».
Досить довгоочікуване нововведення, яке значною мірою покликане нарешті врегулювати проблемні сторони відносин між самими учасниками товариств, які досить часто стають предметом затяжних судових спорів. Корпоративний договір по своїй суті буде встановлювати порядок відповідно до якого учасники товариства будуть реалізовувати свої права та обов’язки, зокрема щодо питань які стосуються купівлі або ж продажу частки в статутному капіталі а також визначатиме випадки, коли таке право або обов’язок виникатиме.
Безвідклична довіреність видається для виконання або ж забезпечення виконання зобов’язань учасників, які виникли внаслідок укладання корпоративного договору, зокрема щодо права на частку в статутному капіталі або повноважень учасника. Така довіреність повинна бути нотаріально завірена, припиняється вона у разі припинення зобов’язання, для виконання або забезпечення виконання якого вона видана.
- Формування статутного капіталу товариства
Статутний капітал товариства формуватиметься як і раніше за рахунок вкладів товариства, якими можуть виступати не лише гроші але й цінні папери та інше передбачене законом майно. Що стосується вкладів які не мають грошової форми, то перед внесенням вони мають мати грошову оцінку, яка визначається засновниками у рішенні про створення товариства.
Також законодавець значно скоротив строк протягом якого має бути сформовано сам статутний капітал до ― 6 місяців.
Важливо що вартість вкладу учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки.
Також в законі встановлено поняття заборгованості учасника із внесенням вкладу або ж його частини. У разі виникнення такої заборгованості виконавчим органом товариства боржнику (учаснику) надсилається попередження про прострочення в якому зокрема встановлюється додатковий строк для погашення заборгованості, який не може перевищувати 30 днів. У разі не виконання умов попередження такий учасник може бути виключений зі складу учасників товариства.
- Як відбуватиметься вихід учасника з товариства?
Відповідно до нового закону учасник, частка в статутному капіталі якого становить менше 50 %, без згоди інших учасників може вийти з такого товариства в будь-який час, у разі коли така частка становить 50 % або ж більше, може вийти зі складу учасників за згодою інших учасників.
Вихід учасник учасника передбачений у разі якщо учасник товариства протягом строку не внесе свій вклад для формування статутного капіталу.
- Можливість створення наглядової ради, як органу управління товариства.
Цей орган буде створюватися на підприємстві для контролю та регулювання діяльності виконавчого органу товариства. Певні повноваження, які належать загальним зборам, крім тих які вважаються виключними відповідно до закону та статуту зможуть бути делеговані наглядовій раді. Також в законі визначені особливості функціонування цього органу.
- Голосуємо «заочно»
Принципова нова можливість «Заочного голосування » надає учасникам товариства право проголосувати за питань поставлених на порядок денний загальними зборами в письмові формі, за умови що підпис учасника, на такому документі буде нотаріально посвідчений.
- Загальні збори, що нового?
Можливість проведення загальних зборів шляхом телеконференції, відеоконференції або ж за допомогою інших засобів електронних комунікацій у разі, якщо кожен учасник одночасно з усіма іншими учасниками зможе брати участь в обговоренні та голосуванні з усіх питань, які будуть розглядатися на загальних зборах.
Що стосується питань розподілу чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір то відповідно до закону вказаний перелік підлягає розгляду на річних загальних зборах учасників, які скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року.
Компетенція загальних зборів розширюється такими повноваженнями як:
- затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника
- обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства
- розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів.
Також плануються зміни в порядку самого голосування на загальних зборах, зокрема перерозподілу кількості голосів по окремим питанням.
Щодо змін які ми очікуємо влітку введення такого поняття як значний правочин (правочин вартість якого перевищує 50% вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу) та правочин з заінтересованістю який укладається товариством з учасником товариства або іншою особою визначеною статутом товариства та за порушення порядку вчинення якого солідарно несуть відповідальність посадові особи товариства.
Також законодавець зауважує що підприємцям надається час протягом року з набрання чинності ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю » привести у відповідність до Закону положення статуту.
